带着脚镣跳舞的资本市场——再融资及并购重组篇

发布时间：2025-07-09 07:23:43  浏览量：2

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一、再融资：银行、券商、吸并推升交易规模，大型交易多为定价发行

根据WIND数据，截至2025年6月30日，按发行日期，2025年A股再融资发行共85单，占比2024年全年154单55%。

定增方面，2025年以来共发行62单，占比2024年全年119单的52%。2025年已发行定增的总规模为6,010亿元（仅含现金类），扣除四家银行5200亿定增后，总规模为810亿元，相较于2024年全年的1,421亿元占比约57%。

大额定增的相对放开导致25年上半年定增规模较大，规模超过50亿元以上为国投电力70亿（社保基金认购）、国泰海通100亿（大股东认购，重组配套）、凯赛生物59亿（大股东关联方认购），但实际上2025年规模前10大均为定价发行，竞价发行规模前三为东方电气（50亿）、深高速（47亿）、中航沈飞（40亿）。2024年规模前三的均为大股东及其关联方认购的中国核电（140亿）、中国石化（120亿）和中国国航（60亿）。

可转债方面，2025年以来共发行21单，总规模331亿元，相较于2024年全年的40单、364亿元，单数和规模占比分别为52%、91%，25年大规模转债发行主要为保利发展85亿（市场首单再融资定向可转债，前期125亿定增批文由于股价长期破净导致过期）、亿纬锂能（50亿）。2024年规模前三为和邦生物46亿、旭升集团28亿、万凯新材27亿。

新增端，2025年初以来首次披露定增预案（现金类）168单（4单已发行），占比2024年全年257单（29单已发行）的65%。其中20亿以上大额定增19单，包括4单银行定增，其余15单全部为竞价交易，规模最大为中远海能80亿、湘财股份80亿、北汽蓝谷60亿和寒武纪50亿。

2025年以来新增受理现金类定增105单（13单已发行，11单为简易程序），占比2024年全年108单（38单已发行，5单为简易程序）的97%。新增受理105单中竞价交易为75单占比71%，而2024年度该比例为62%。2025年新增受理中，除四家银行外，规模较大包括中远海能（80亿）、中泰证券（60亿）、华能水电（58.25亿）、南京证券（50亿）、电投产融（50亿）、远达环保（50亿），均为竞价发行。

审核端，2025年终止的现金类定增为66单，占比2024年的197单（89单为受理后撤回）的70%，其中5单为受理后撤回，包括2单大股东锁价定增（冠昊生物、梅安森）、2单重组配套（长盈通、淮河能源），另有一单为过会后终止（风神股份，简易程序）。审核通过（按通过发审会日期）为63单（39单未发行+24单已发行）为63单，已占2024年全年64单（10单未发行+54单已发行）的98%。

2023年8月统筹一二级市场新政发布后，大金额再融资（20亿以上，竞价发行）被一度叫停，所有再融资预案发布前均需要与交易所事先沟通，许多大额再融资只能选择终止或者调减额度。随着926行情以来二级市场逐步活跃随着24年11月深高速47亿定增过会，中远海特（35亿）、东方电气（50亿）等2023年过会的大额定增才开始纷纷核发批文，导致2025年竞价发行的大额再融资（20亿以上）仅为6单（另有中航沈飞、国联民生、外高桥），而2024年为17单。

另外，由于破净、破发企业目前无法实施正常的再融资，小额快速逐步升温，2025年以来新增披露小额快速的预案12单，完成发行3单，另有6单发行日为2024年末但上市日为2025年，部分存在破净、破发问题的规模较小上市公司选择通过小额快速定增进行融资。

二、并购重组

（一）重组：交易活跃度提升，吸并、跨界并购成为新的热点

根据WIND数据，截至2025年6月30日，按首次披露日期，2025年新披露重大资产重组118单，占2024年全年142单约85%，其中发行股份/可转债购买资产74单，占比63%，协议收购（现金类）37单（其中资产出售为11单）。另有资产置换2单（广西广电、安源煤业）、吸收合并2单（海光信息、湘财股份）、要约港股公司1单（新奥股份）、增资2单。

2025年以来新增受理42单，超过2024年全年25单，合计交易规模预计超过3,500亿元（不含配套募资），其中100亿元以上的交易包括中国船舶（预计1,150亿）、宏创控股（635亿元）、电投产融（571亿元）、远达环保（277亿元）和淮河能源（117亿元）、TCL科技（115亿）、海联讯（预计110亿）。

过会13单，占2024年全年14单的93%，总规模约1,550亿元，规模较大交易主要为国泰君安并购海通证券的976亿元和TCL科技的115亿元。

完成37单（不含重组配套募集），占2024年全年完成量39单的81%，总规模超2,250亿元，远超2024年全年764亿元（2024年100亿规模以上的仅为盐田港100亿元、紫光股份151亿元）。规模较大主要由于包括了2单券商整合，规模在100亿元以上为国君海通（976亿元）、国联民生（295亿元）、中航成飞（174亿元）、赛力斯（115亿元）和瀚蓝环境（110亿元），瀚蓝环境系私有化港股上市公司粤丰环保。

终止38单，占2024年全年52单的75%，包括6单跨界并购和1单重组上市（安通控股）。

并购6条发布以来，并购重组市场活跃度明显提升。规则上对于跨界并购、吸收合并、亏损资产收购进行了放开和鼓励，并购市场从新增公告数、受理和完成单数与规模均较2024年全年数据有了较大提升。2024年由于二级市场疲软以及监管收紧，并购重组主要于924行情和并购6条发布后才有所活跃。2025年5月《重组管理办法》的再次修订对于股份分期支付、吸并及私募基金锁定期、简易程序等进一步放开，预计在IPO市场短期内难以恢复常态下，并购重组的活跃度以及2025年全年的单数及规模会较2024年有较大提升，有望突破2022年（89单，3,152亿）和2023年（78单，3,189亿）水平。

吸收合并提升整体交易规模。除2024年完成的重庆百货吸并重庆商社，终止的宁夏建材吸并中建信息、海尔生物吸并上海莱士，2025年以来，国泰君安吸并海通证券已完成，新增交易包括湘财股份吸并大智慧、海光信息吸并中科曙光、中国船舶吸并中国重工、海联讯吸并杭汽轮，四单合计规模达2600亿，预计将把2025年重组市场规模推向新高。

跨界并购明显增加。国九条以来跨界并购频发，新增公告120单中跨界并购约23单（其中3单已宣布终止），占比约19%。完成端为松发股份、汇绿生态和海天股份3单，恒力重工项目为同一控制下资产注入，属于监管认为不属于跨界并购的范畴，其他两单为现金类重大资产购买。

重组上市继续不受鼓励。继2024年终止的山东华鹏、中毅达、路畅科技和大连热电，历时1年的招商轮船旗下资产拟通过安通控股重组上市也宣布终止，目前仍在进行的为中基健康（实控人由新疆六兵团变更为新疆国资委）、海联迅（实控人由杭州国资委变更为杭州人民政府）和焦作万方（无实控人变更为锦江集团实控人钭正刚），而前两单为国资体系内整合，并非典型的重组上市。

（二）并购：国资仍为主力，2025年以来民营收购活跃度提升

根据WIND数据，截至6月30日，2025年已披露的上市公司收购为56单，占2024年全年58单的98%。其中收购人为国资的为19单，占比42.5%，而2024年为35单占比60%。

国资目前已成为上市公司收购的主力，且收购人不乏地级市（曲靖市、十堰市、衢州市）、县（如上杭县）、区（如无锡锡山区、无锡惠山区、宁波奉化区）级单位。另一方面2025年以来自然人收购上市公司的比例有所提升，而整体市场活跃度主要归功于924行情带来的市场活跃，如2024年10-12月披露的上市公司收购为30单，占全年58单的51.7%。

收购方式上，2025年以来的收购中，协议转让仍为最主要的收购模式，为27单（占比48%），其次为协议转让+表决权委托/放弃，为18单（占比32%），另外有8单引入了定增手段（占比14%）。2024年度，相关模式的单数和占比分别为21单（36%）、19单（33%）和5单（8.6%）。

协议转让的确定性高、完成速度快（定增所需审批时间较长），为最主要的收购模式；表决权委托/放弃可以有效节省收购人的成本，并且可以在原上市公司股权集中度较高的情况下规避要约收购；定增的成本最低，但是相关资金将留在上市公司体内，而非原股东，且定增审批速度较慢，因此采取比例并不高。

2025年以来有部分较大市值上市公司发生了控制权变更的事件，按披露日市值统计，百亿市值以上的上市公司发生控制权变更的包括派林生物（实控人由陕西国资委变更为中国医药集团）、通裕重工（实控人由珠海国资变更为山东国资）、芯源微（无实控人变更为北京电子集团）、藏格矿业（收购人上杭县国资），而2024年全年百亿市值以上上市公司控制权变更为10单，规模较大的包括华大九天（收购人中国电子集团）、盐湖科技（实控人由青海国资变更为中国五矿）、长电股份（收购为华润集团），以上案例的收购人全部为国资。

来源L先生