22%舞弊案损失超百万美元!舞弊之殇如何“反”?丨律新调研
发布时间:2025-08-06 15:57:06 浏览量:1
作者丨律新社研究员 Lemon
出品丨律新社研究中心
反舞弊已从企业“管理成本”转向“生存能力”。
2025年上半年,中国知名企业的反舞弊行动密集推进,形成持续性监管态势:1月3日,“哈啰守望者”发布《2024年哈啰廉正回顾》;1月16日,腾讯发布《2024年度腾讯集团反舞弊通报》;1月17日,网易公布“117贪腐案”后续调查通报;3月31日,抖音集团发布《2024年下半年抖音集团反舞弊通报》。[1]2025年6月,饿了幺、唯品会、哔哩哔哩等知名企业高管又因涉嫌商业贿赂接受调查......[2] [3]
据ACFE国际注册舞弊审查师协会《2024年度全球职务舞弊调查报告》显示,过去一年全球企业舞弊案件造成的经济损失已经超过31亿美元,平均每个舞弊案件约带来损失166万美元,且22%的案例损失超过100万美元。[4]面对频发的企业舞弊行为,律师作为企业反舞弊体系重要的建构专家,在风险防控、调查处置、合规建设等环节都发挥着不可替代的作用。
2025年5月,律新社研究中心正式启动《精品法律服务品牌指南(2025):商业犯罪领域》调研,通过与多位律师的交流,系统梳理了企业舞弊行为的高发类型及多发部门,并深入探讨了企业舞弊案件的识别方法与应对策略。
01“龋齿”:舞弊行为如何“啃噬”企业?
在商业文明高度发达的今天,舞弊行为正以更加隐蔽的形态侵蚀着企业肌体。
企业舞弊行为大致可以分为三大类型:一为资产侵占行为。这是最为常见的企业职务舞弊类型,占比高达89%,但单案损失相对最小,以支付账单篡改、盗取非现金资产为典型。二为企业贪腐行为。该类型涉及近半数案例,典型如招标舞弊,并且随着网上招投标、标书电子化等形式的普及,招标舞弊依傍数据特性也变得越来越隐蔽。三是财务报表舞弊。该类型虽仅占案件总量的5%,却能够造成最为严重的损失。值得注意的是,利用加密货币等新型技术手段实施舞弊的现象正逐渐浮现,进一步增加了舞弊行为的隐蔽性和复杂性。
舞弊行为实施者主要集中在运营、会计、销售、客户服务等操作性职能部门,高级管理人员的舞弊风险同样不容忽视。
一方面,运营、会计等职能部门是公司运营的关键零部件,直接接触关键资产和流程,流程设计上的任何漏洞、职责分离不足、审批流程不严谨或监督不力,都很容易被舞弊行为利用。运营部门直接处理货物、库存、采购订单、供应商管理,有机会篡改收货记录、虚构供应商、盗取实物资产、进行虚假采购等舞弊行为。会计部门则负责处理资金流入流出、账目记录、财务报告,容易在篡改凭证、虚构交易、挪用资金、隐瞒负债或费用等方面滋生舞弊乱象。
另一方面,高管舞弊通常涉及金额巨大,如财务报表舞弊、重大关联方交易舞弊、重大资产侵占或挪用、收受巨额商业贿赂等,可能对公司财务、声誉造成巨大打击。
潘燕
律师
关于企业舞弊行为的表现形式,潘燕律师在接受律新社调研时表示,舞弊行为主要包括职务侵占、挪用资金、诈骗等形式,且多发生在销售和财务管理环节。销售环节存在吃回扣现象,财务环节可能出现收支未分两条线、个人收款记账等情况。此外,法定代表人或公司主管人员管理不到位,权力不分级、不分层,对分支企业管理不善,职责职权划分不明确,也容易导致舞弊问题。民营企业内部管理不规范是导致风险高的重要原因,律师在处理企业反舞弊时,通常会对掏空企业的行为进行分级处理。
张雪燕
星瀚律师事务所内控与反舞弊
法律中心合伙人律师
谈及企业舞弊行为的变化趋势,星瀚律师事务所内控与反舞弊法律中心合伙人律师张雪燕表示,近年来企业反舞弊案件主要存在四个方面的变化。一是涉案金额大幅上升,从百万级升至千万级。二是舞弊潜伏周期延长,如长期操控经销商体系的舞弊案件潜伏周期可长达七至十年。三是舞弊手段隐蔽化加剧,伪造公章、挪用资金等易被流程识别的传统手段逐渐减少、淘汰。四是舞弊手段日趋复杂化、多伴随着业务流程调整而变化,例如员工控制关联公司充当经销商,低价进货高价转卖客户的经销商舞弊频发,还有采购端利用招采信息差实行舞弊的案件较为多发。对此,律师可帮助企业完善高风险环节前置防控工作,如企业交易对手准入审查机制、招采流程优化等,减少人为操纵空间。
02“雷达”:舞弊识别如何响起“警报”?
及时识别舞弊行为,对控制该行为给企业造成的损害程度至关重要。
ACFE研究数据显示,企业舞弊平均需要持续12个月才会暴露,在此期间持续侵蚀着企业资产。并且这种“侵蚀”还只是冰山一角——发现的损失只是浮出水面的部分,隐藏在水下的声誉损害、机会成本、管理精力消耗等可能更为巨大。因此,在防范企业舞弊的体系中,尽早识别舞弊行为是控制损害程度的关键。
从舞弊识别路径看,举报机制贡献了总量43%的发现率,包括来自内部员工、客户、供应商及匿名举报等,成为最有效的预警渠道。其他识别方式包括内部审计占比14%,管理层复核占比13%,文档检查占比6%,而数据监测技术仅贡献5%,揭示数字化防控仍有提升空间;执法部门通知仅占2%,可见完善企业内部的反舞弊管理能够有效避免行政、刑事司法风险。
针对舞弊高发场景,律师需要帮助企业聚焦三道防线,强化识别机能:一是流程审查,对投标、采购、销售等高风险环节实施穿透式审计。二是数据联防,整合举报系统与交易监控平台,实现异常行为自动触发预警机制。三是生态治理,将客户、供应商纳入举报网络,覆盖外部监督力量。
柳燕
安杰世泽律师事务所
合伙人
在商事犯罪更隐蔽化、数字化背景下,安杰世泽律师事务所合伙人柳燕认为律师需要从多角度帮助企业加强舞弊行为的监控、识别能力。一是加强重点环节管控。对投标、采购、销售等易出问题环节,建议客户审查供应商/合作伙伴的廉洁性,可搭建结合算法的模型,让客户实时监测识别异常,并安排专人与律师对接复核。二是强化源头劝退。例如在招投标中,建议客户对可疑投标主体发文或过程中劝退,避免明显舞弊。三是实现多专业联动。当舞弊行为严重性不高,或公司担心刑事追责影响商业价值/股价时,律师可联合劳动法律师(处理谈判、劝退、行政化处理)和合规律师一起处理,仅在必要时才就此类情形直接采取刑事措施。
03“抗体”:如何激活企业反舞弊“免疫系统”?
近年来,中国《反不正当竞争法》《刑法修正案(十二)》《新公司法》等法律法规显著加大了对商业贿赂、财务造假的打击力度,这既体现了法治建设的不断完善,也凸显了舞弊与腐败案件已成为国家关注重点。在监管持续趋严的背景下,企业对反舞弊管理的需求亦逐渐从“被动应对”转向“主动防控”。
法律服务行业亦积极响应,举办反舞弊与刑事风控相关专业活动:2025年6月,上海市律师协会反舞弊与刑事风控委员会、数字科技与人工智能委员会联合主办,上海市君悦律师事务所承办“人工智能时代下的反舞弊与刑事风控”研讨会顺利举办。[5]2025年7月,上海市律师协会反舞弊与刑事风控专业委员会、上海市律师协会知识产权专业委员会主办的“企业反舞弊视角下的知识产权刑事保护研讨会”在北京大成(上海)律师事务所圆满举办。[6]同月,华商律师事务所华商合规研究院成立“企业反舞弊与控告业务中心”并举办“华商2025反舞弊合规论坛”。[7]
为有效应对舞弊风险,律师需综合运用行民刑联动机制,为企业反舞弊调查提供专业咨询、培训赋能、证据链构建等专业服务,帮助企业加强合规体系建构、推动企业反舞弊机制实现本土化改良,并着重通过技术刚性(如自动化审计)、制度隔离(如独立质检)和生态共治(如监管协同)三大支柱重构企业风控体系,全方面凸显律师的专业价值。
蔡正华
盈科全国刑民交叉专业委员会主任
盈科上海管理委员会副主任
企业反舞弊管理需要加强企业合规体系搭建,盈科全国刑民交叉专业委员会主任、盈科上海管理委员会副主任蔡正华在接受律新社调研时表示,企业刑事风险成本远高于一般商业违规,帮助企业搭建合规体系,形成“可信赖的市场参与者”地位,能够有效应对企业舞弊行为以及刑事风险。就具体实操措施而言,一是要帮助企业加强风险识别能力,做好商业模式合法性筛查、反洗钱体系搭建等企业刑事风险“体检”工作。二是要做好产品合规审查,尤其是新产品、新服务上线前的刑事合规性评估。三是要做好行政调查应对,加强监管机构调查时的法律积极响应,避免行政违法升级为刑事犯罪。
娄爽
北京两高(天津)律师事务所主任
律师在助力企业反舞弊管理时,还具有其他多重价值。北京两高(天津)律师事务所主任娄爽表示,反舞弊管理能够帮助企业做好风险防控、塑造廉洁企业文化,增强员工凝聚力与外部信任度。律师在协助企业开展反舞弊工作时,可以采取以下措施,包括:一是构建制度体系,制定完善举报流程、调查规范等制度,从制度层面做到审批权限分离、数据留痕管理;二是建立监督机制,定期审查内控流程,有效识别企业舞弊风险点;三是处理舞弊案件,指导企业合法调查,配合司法机关追责,降低损失;四是开展合规培训,针对采购、财务等风险岗位进行法律知识培训,防范舞弊发生。
谢向英
上海博和汉商律师事务所
高级合伙人、管委会成员
结合舞弊案件跨国犯罪趋势,上海博和汉商律师事务所高级合伙人、管委会成员谢向英认为,跨国公司反舞弊调查需要结合中国司法实践进行本土化改良。在证据收集方面,需要重视邮件、工作系统等电子留痕(因外企员工习惯使用邮件沟通,易提取关键证据),并辅助以工程造价评估等行业专家意见。在调查目标方面,需要注重适配性,外企更关注事实还原与法律定性,而非“必须送案入刑”。在制度优化方面,需要针对国内招投标特点,完善评标机制(如防止招标人串通技术评委、泄露评分标准),避免“低价中标”背后的利益输送。
结 语
在监管高压、风险加剧和ESG浪潮的共同推动下,企业反舞弊已不可逆转地从“选择题”蜕变为“生存题”,从“成本项”升级为“价值创造项”,并成为法律服务的重要开拓方向。从运用行民刑联动机制灵活调查处置,到协助企业搭建本土化、前瞻性的内控合规体系,律师的专业价值能够贯穿企业反舞弊全链条。未来,唯有将法律合规的刚性要求、技术创新的赋能潜力与企业管理的精细化实践紧密结合,律师才能有效帮助企业抵御舞弊风险,护航企业在复杂商业环境中行稳致远。
【参考文献】
1、内控与反舞弊研究:2025年一季度,反舞弊领域有哪些大事件?https://mp.weixin.qq.com/s/-sbXHKbfrjGi_FBuwrHS0A
2、东方网:上海警方通报!饿了么前高管两年受贿超4000万,7人被抓!赃款赃物分散藏匿,https://mp.weixin.qq.com/s/9eNKRUq8skhRioLVz5k3Bg
3、澎湃新闻:互联网大厂反腐,多位高管落马,有基层员工违法获利近亿元,https://mp.weixin.qq.com/s/4kapSq3OLcymVacragGbMw
4、ACFE:《2024年度全球职务舞弊调查报告》,https://mp.weixin.qq.com/s/cElFB0OLY4TVHqKP0BTHlg
6、大成上海办公室:2025 企业反舞弊视角下的知识产权刑事保护研讨会:共筑知识产权刑事保护防线 | 大成·活动报道,https://mp.weixin.qq.com/s/6Wqh-ok6Mrz-EjOYEqVD8A